曼联 州

证券 还有交易委员会

华盛顿, D.C. 20549

 

时间表 14A

(规则 14a-101)

 

委托书中要求的信息

 

附表14a资料

 

根据《 1934年证券交易法

 

(修正案没有. )

 

由注册人提交

 

由注册方以外的一方提交

 

在适当的方格内打钩:

 

初步代理声明

 

保密,仅供委员会使用(根据规则14a-6(e)(2)条允许)

 

最终代理声明

 

最终附加材料

 

根据规则14a-12征集材料

  

体育平台

(注册人的名称载于其约章内)

 

萤火虫价值合伙人lp

FVP主基金,1.P.

FVP gp有限责任公司

萤火虫管理公司gp, LLC

阿里尔WARSZAWSKI

瑞安HESLOP

萨曼莎霍尔德

(提交代理声明的人士姓名(如非登记人))

 

支付存档费(在适当的方格内打勾):

 

不收费.

 

根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用.

 

 

 

 

(1)涉及交易的每一类证券的所有权:

 

 

 

(2)交易所涉及的证券总数:

 

 

 

(3)根据交易法第0-11条计算的每单位交易价格或其他基础价值(请注明金额) 申请费体育平台是如何计算并说明如何确定的):

 

 

 

(4)建议最高交易总值:

 

 

 

(5)已付总费用:

 

 

 

前期支付费用及前期资料:

  

 

 

☐            检查 如果根据《体育平台》第0-11(a)(2)条的规定,费用的任何部分被抵消,则在方框中注明被抵消的文件 费用之前已支付. 通过注册声明号识别以前的文件, 或者表格,时间表和日期 其申请.

 

 

 

(1)已付金额:

 

 

 

(2)表格、附表或注册声明编号.:

 

 

 

(3)提交方:

 

 

 

(4)提交日期:

 

 

 

 

 

萤火虫价值合作伙伴, LP, 连同本协议所述的其他参与者(统称, “萤火虫”), 拟提交初步委托书 声明和随附的证券交易委员会的白色代理卡,用于为选举拉票 在即将召开的体育平台年度股东大会上公布董事提名名单, 特拉华州公司 (“公司”).

项目一:3月 2020年2月2日,萤火虫发布以下新闻稿:

萤火虫logo裁剪 

 

萤火虫价值合作伙伴提名两位候选人 体育平台董事会

 

独立的、与股东一致的声音 董事会需要扭转格尔夫波特价值毁灭的历史吗, 战略失误, 监管松懈和企业 治理失败

 

《体育平台》提名者萨曼莎·霍尔罗伊德和瑞恩 赫斯洛普将为董事会带来有价值的行业和股东观点

 

纽约 -(2020年3月2日)- 萤火虫价值合作伙伴, 有限责任公司(及其附属公司), “萤火虫”), 它管理的基金, 连同附属机构, 集体实益拥有13个.体育平台(“格尔夫波特”或“格尔夫波特”)发行在外普通股的1% “公司”)(纳斯达克股票代码:GPOR), 今天,Firefly宣布提名两位杰出的专业人士 在2020年年度股东大会(以下简称“股东大会”)上选举公司董事会(“董事会”) “年会”).

 

萤火虫今天也发表了一封公开信 公司股东, 哪一个, 除此之外, 讨论了在格尔夫波特进行有意义的变革的必要性,并包括 《体育平台》两位导演候选人的传记. 这封信可在www上找到.GulfportValue.Com,全文如下.

 

2020年3月2日

 

亲爱的同事 格尔夫波特股东,

 

萤火虫的价值 合作伙伴, 有限责任公司(及其附属公司), “萤火虫”或“我们”)管理的基金, 连同附属机构, 实益拥有13.体育平台(“格尔夫波特”或“公司”)1%的已发行普通股 (纳斯达克股票代码:GPOR),使Firefly成为该公司最大的活跃股东. 我们成立于2006年,体育平台是长期的基础 在天然气行业有丰富经验的投资者, 尤其体育平台是低成本的阿巴拉契亚天然气生产商.

 

我们不体育平台是典型的激进投资者 从未正式提名过我们投资组合中任何一家公司的董事候选人名单. 但格尔夫波特体育平台是 不同的:虽然公司有梦幻般的, best-in-class assets and opportunities; shareholders have suffered at the hands 董事会一直未能采取一致的资本分配方法, 专注于公司核心资产 根据或充分回应股东的意见.

 

显然,需要进行有意义的变革 让股东意识到格尔夫波特资产的价值.

萤火虫了 自2013年以来在格尔夫波特进行了大量投资. 值得注意的体育平台是,在这段时期——以及几乎任何其他可以衡量的时期—— -格尔夫波特的表现明显不如它自己选择的同行1, 以及能源部门和更广泛的im体育平台官方网站. 在过去的五年里,格尔夫波特的股东损失了98%的投资 -总计超过3美元.40亿年.2 股东投资了吗 相反,同行公司将拥有大约 14次 他们今天的价值.3

 


1 同行定义为Antero资源公司、西南能源公司、WPX能源公司., CNX 资源公司,QEP资源公司.,拉雷多石油公司.纽菲尔德勘探公司、Range资源公司、

Cimarex能源有限公司.怀廷石油公司 公司,SM能源公司,卡博特石油公司 & 天然气公司,PDC能源公司.绿洲石油公司., 大米能源 Inc .., Energen公司. 资料来源:Gulfport Energy Corp .. 签署的委托书.

2 从2015年2月28日至2020年2月28日,为期五年.

3 假设投资者购买了一篮子市值加权的同行公司,不包括 大米能源, Newfield探索, 和能源公司, 哪些不再体育平台是独立的上市公司. 来源:FactSet.

 

 

 

虽然天然气价格确实有所上涨 这给该行业的所有公司带来了压力, 格尔夫港遭受的损失比其他城市严重得多 因为 of 董事会的失败和糟糕的决定. 特别体育平台是,董事会一直低估了公司的价值 Utica的核心资产基础.

 

例如,董事会批准了收购 以1美元的价格收购SCOOP的非核心资产.80亿美元的估值,并没有出售另一项非核心资产,即Gulfport的股票 猛犸能源服务公司. (纳斯达克股票代码:TUSK),尽管我们一再敦促. 这两项大型资产都大幅缩水 的价值. 包括独家新闻报在内,格尔夫波特的整个市值现在不到1.4亿美元.4 格尔夫波特所持猛犸象股份的最高价值超过3.5亿美元,现在价值1100万美元.5 董事会的疏忽和糟糕的决策让股东付出了巨大的代价.

 

此外,委员会也未能阻止 大量违反良好公司治理的行为. 例如,委员会承认它多年来未能发现 公司前任首席执行官为其个人使用私人飞机和参与 未经授权使用公司信用卡, 可能违反了2002年萨班斯-奥克斯利法案402条. 更糟糕的体育平台是, 该公司上周透露,其2019年第三季度的亏损比其10-Q表格中显示的亏损高出数亿美元 公司未向股东报告(审计委员会未能确定)的金额大于 5亿美元 本应在该季度报告的减值费用.

 

在重大价值破坏期间 直到今天,董事会仍然缺乏关键的技能、经验和主人主人感. 例如,农民保险 作为一名经纪人和生命教会的创始牧师,他在董事会工作了21年, 直到萤火虫私下 于2019年11月呼吁改变董事会的组成. 这两位董事之前似乎没有从事过石油和天然气业务 为董事会增加价值所需的经验或资格, 购买不到25美元,在公开im体育平台官方网站上卖出了000只股票 在其董事会任期内.

 

在持续的公众和私人压力下 从《体育平台》, 委员会最近宣布了自己的决定, 单方面的, 更新的计划, 包括未来辞职的近一半 董事会没有立即任命继任者. 这包括董事会主席未来的辞职,他将继续留任 在这个格尔夫波特的关键时刻担任跛脚鸭主席. 董事会迟来的改变不值得赞扬 那些一开始就不该进入董事会的董事. 此外,董事会、主席和目前的提名 治理委员会不应该有自由选择新董事来解决他们多年前放任的问题 接受Firefly的压力,甚至被委托寻找有相关经验的董事.

 

委员会一再拒绝作出实质性的让步 在所有这些问题上与我们接触, 让我们确信,真正改变格尔夫波特的方向需要改变 董事会.

 

基于上述所有原因,我们相信 我们别无选择,只能提名独立候选人供股东考虑. 《体育平台》提名名单如下:

 

·萨曼莎霍尔德. Ms. 霍尔德体育平台是 曾任能源银行家、能源私募股权投资者和油气工程师. 她最近被评为“25人”之一 《m88体育官方网站提高》和《体育平台是》评选的2020年“能源领域有影响力的女性”. Firefly相信. 霍尔德的 在石油和天然气行业有丰富的经验, 作为工程师和投资者, 会让她成为董事会的宝贵财富吗.

 

·瑞安Heslop. Mr. 赫斯洛普体育平台是联合创始人 也体育平台是Gulfport最大的活跃投资者Firefly的联席投资组合经理. 他有丰富的投资经验 天然气和能源行业, 在格尔夫波特投资了7年, 而且对格尔夫波特有很深的了解 资产、业务和资本结构. 萤火虫相信. 赫斯洛普将给雅虎带来亟需的股东视角 目前的董事会.

 


4 基于截至2020年2月28日im体育平台官方网站收盘时的湾港股价.

5 基于猛犸能源服务公司. 截至2020年2月28日收盘时的股价.

 

 

变化体育平台是 这显然体育平台是格尔夫波特需要的,以恢复信心并推动价值创造. 我们期待与其他股东进行沟通 候选人的实力以及格尔夫波特的重大机遇和潜力.

 

真诚地,

 

萤火虫的价值 合作伙伴 LP

 

候选人传记:

 

萨曼莎霍尔德 – Ms. 霍尔德 体育平台是石油和天然气行业的独立顾问,也体育平台是Lantana Energy Advisors和TPG Sixth 大街上的合作伙伴. 另外,女士. 霍尔德曾担任Royal Dutch的全球储备审计经理和商业机会经理 壳牌公司(NYSE: RDS).A; OTCMKTS: RYDAF), 一家石油和天然气公司, EIG全球能源合作伙伴副总裁, 机构的提供者 资本投向全球能源产业, Ryder Scott公司副总裁, 石油咨询公司. 在她职业生涯的早期, 她曾担任Tenneco Ventures Corporation的高级油藏工程师, 哪个体育平台是油气勘探, 生产和 金融公司, Atlantic Richfield 公司(原纽约证券交易所代码:ARC)的油藏工程师。, 一家石油和天然气公司. Ms. 霍尔德被《m88体育官方网站提高》和《体育平台是》评为2020年“25位能源领域有影响力的女性”之一. 她获得了科罗拉多矿业学院的石油工程学士学位,体育平台是一名注册专业人员 德克萨斯州的工程师.

 

瑞安Heslop – Mr. 赫斯洛普体育平台是联合创始人 也体育平台是萤火虫价值合作伙伴的联席投资组合经理, 专注于基础研究和商业的投资伙伴关系 分析. 他在萤火虫价值合作伙伴的职责包括将公司的资本分配给长期价值投资机会 各个行业, 他经常与体育平台合作,为股东提供长期观点,并改善资本配置 决定. 此前,先生. 他曾担任Elm Ridge Capital Management LLC(一家金融服务公司)的分析师 富达投资公司股票研究助理.他体育平台是一家金融服务公司,也体育平台是Putnam的投资助理 投资公司,一家私人投资管理公司. Mr. 赫斯洛普以优异成绩毕业于哈佛大学 经济学学士学位,并获得凯洛格商学院(the Kellogg School)的工商管理硕士学位 我体育平台是西北大学管理学硕士.

 

关于萤火虫价值合作伙伴, LP

 

萤火虫成立于2006年,体育平台是一家投资合伙企业 专注于基础研究和商业分析. 萤火虫在一个集中的长期投资 被严重低估的公司组合.

 

投资者联系:

约翰·弗格森/乔·米尔斯

萨拉托加代理咨询有限责任公司

212-257-1311

jferguson@saratogaproxy.Com / jmills@saratogaproxy.com

 

媒体联络:
Dan Zacchei / Joe Germani

斯隆 & 公司

212-486-9500

dzacchei@sloanepr.Com / jgermani@sloanepr.com

 

 

 

关于参与者的某些信息

 

萤火虫价值合作伙伴, LP 以及本文所述的其他参与者(统称), “萤火虫”)打算提交一份初步代理声明 随附的美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的白色代理卡,用于为候选人征集选票 在Gulfport Energy Corporation的2020年年度股东大会上选举其高素质董事候选人名单, 特拉华州一家公司(“公司”).

 

Firefly强烈建议大家 公司股东阅读委托书及其他委托书材料, 包括代理卡, 当它们可用时 因为它们会包含重要的信息. 此类代理材料将在sec网站上免费提供 在HTTP://WWW.证券交易委员会.政府. 除了, 本次委托征集活动的参与者须提供委托委托书副本,但不得包含 如有需要,可根据要求收费. 如欲索取副本,请向参与人的代理律师提出.

 

代理中的参与者 预计招标将体育平台是FVP Master Fund, L.P. (“FVP Master Fund”),萤火虫价值合作伙伴, LP(“Firefly 价值的合作伙伴”)、FVP GP, LLC(“FVP GP”)、Firefly Management 公司 GP, LLC(“Firefly Management”)、 Ariel Warszawski, 瑞安Heslop和萨曼莎霍尔德.

 

截至本协议日期,FVP Master Fund实益拥有20,906,000股普通股,票面价值为0美元.每股(“普通股”)0.01美元 该公司. 萤火虫价值合作伙伴, 作为FVP Master基金的投资经理, 可被视为20,906,000 FVP Master Fund持有的普通股股份. FVP GP作为FVP Master Fund的普通合伙人,可被视为受益人 FVP Master Fund持有的20,906,000股普通股的所有者. 萤火虫管理,作为萤火虫的普通合伙人 价值的合作伙伴, may be deemed the beneficial FVP Master Fund持有的20,906,000股普通股的所有者. 每一位先生. 赫斯洛普和瓦尔绍斯基, 作为FVP GP和Firefly Management的管理成员, 可被视为 FVP Master Fund持有的20,906,000股普通股. 截至本协议日期,女士. 霍尔德并不实益拥有任何股份 普通股.

 

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项目二:3月 2020年2月2日,Firefly推出了一个与公司股东沟通的网站. 网址体育平台是 gulfportvalue.com. 以下材料(包括上述新闻稿)由萤火虫发布至 gulfportvalue.com: